A集团与B公司
投资框架协议书
甲方:A集团(以下或简称甲方)
地 址: XXX
法人代表:XXX
乙方:B公司 (以下或简称乙方)
地 址: XXX
法人代表:XXX
鉴于:
生物化工产业领域是A集团产业整合的重点领域。B公司的生物化工业务在XX区域市场居于领导地位。经过友好协商, 双方将立足双赢,开展战略合作,共同做大生物化工产业。有鉴于此,A国际与B公司签订如下协议,以资共同遵守履行。
第一部分 新公司组建
1. 基于对未来中国生物化工产业的信心,甲方和乙方约定本协议签订后一个月内共同出资组建一个具有独立法人资格的新公司,暂定名为“AB有限公司”(以下简称新公司)。新公司注册资本为XX亿元人民币,甲方持有新公司80%的股份,乙方持有新公司20%的股份。
2. 新公司股东会在作出公司经营范围的重大变更决议时,必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过,且乙方同意通过。股东会会议在作出以下决议时,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过,且乙方同意通过:
(1)公司章程的变更;
(2)甲方增资、减资或股本结构的变更超过15%时;或甲方的解散。
3.董事会及监事会组成将按照股权比例确定。A集团选派董事担任董事长,B公司选派董事担任副董事长。董事会的所有决议均需全体董事的四分之三以上多数表决方能通过。以下重大经营事项,乙方选派的董事有否决权:
(1)委任和更换审计机构;
(2)公司向第三方提供超过人民币200万元的借款;
(3)公司对外承担超过人民币200万元的担保或债务;
(4)公司薪酬管理原则制度。
4.新公司注册成立后两个月内,将以XX亿元的价格全资收购B公司下属生物化工事业部。B公司下属生物化工事业部总资产包括固定资产与无形资产。无形资产包括但不限于专利技术、客户网络及品牌等。
5.双方承诺,将充分发挥各自在产业经营和资本运营领域的竞争优势,整合中国生物化工行业。新公司在追求股东利益最大化的同时,也兼顾员工、客户的利益,同时为企业所在地XX区创造更好的社会效益。
6. 新公司注册成立后两年内,双方将积极配合,将新公司推向A集团的资本平台。
第二部分 同业竞争与关联交易
1.B公司承诺与新公司之间不存在同业竞争关系,签约后B公司也不得以任何形式与新公司竞争。
2.双方承诺在新公司经营业务中将不利用各自在新公司中的实际控制地位转移利润或从事其它行为来损害股份公司及其他股东的利益。如果在今后的经营活动中双方与新公司发生无法避免且有利于新公司利益的关联交易,则此种关联交易必须报董事会批准并将按照市场价格确定相关交易条件,绝不行使股东特权获取额外利润。
第三部分 经营管理
1.新公司成立后,甲乙双方将积极协商,共同组成管理团队,对新公司行使经营管理权。
2.为保持新公司经营的稳定性,新公司的总经理由B公司提名,财务总监由A集团委派。董事会将每年确定公司的当年度经营目标,如果公司经营管理层未能实现当期目标,董事会可对经营管理团队进行改组。
3.双方均有权对新公司的经营活动进行监督。新公司定期按时向股东提交月度财务报告、半年度报告和年度报告。各方股东有权提议召开临时董事会讨论有关重大经营事项。
第四部分 股份受让
1.鉴于B公司在出让生物化工事业部后,将专注于其他产业领域的业务机会,因此新公司经营稳定后,B公司将选择合适的时机从新公司中战略退出。退出时间为新公司注册成立一年后,乙方股权转让可一次性转让也可分期转让。A集团需直接或指定其他投资人间受让B公司在新公司的股权。受让价格以下列两者中较高者为基准计算:
a. 股权转让时新公司审计报告中的净资产数额;
b. B公司的全部投资金额加上每年10%复合利息,再扣除三年累计分红后的净值。
2.如新公司被A旗下的上市公司兼并,则B公司有权选择通过换股的方式,持有相应额度的上市公司股份。B公司的股权价值按照收购新公司的上市公司的市盈率进行折算。具体操作事宜双方另行协商。
第五部分 权益保障
1.在双方签约保密协议后,A集团可以直接或委托第三方中介机构(会计师事务所、资产评估机构、律师事务所和咨询机构)对B公司生物化工事业部进行尽职调查,B公司需积极配合甲方的尽职调查工作,开放相关商务信息。如果收购成功,相关中介费用由增资后新合资公司承担;若收购失败,相关中介费用由双方按照甲方承担80%、丙方承担20%的比重分摊;
2.为显示甲方收购诚意,同时保障乙方的商业利益,本协议正式签订后10个工作日内,甲方向乙方缴纳数额为XX万元(生物化工事业部收购价格的10%)的收购保证金。
3.B公司承诺:自本协议签订之日起的一年内,除非A集团同意,B公司将不能对其他第三方转让其所持有的新公司的股权。
4.新公司注册成立后两个月内:(1)如因甲方原因未完成对乙方生物化工事业部的收购,且无正当合适的理由,乙方收取的保证金不予以退还。(2)如因乙方原因未完成对乙方生物化工事业部的收购,且无正当合适的理由,乙方收取的保证金全额退还给甲方。
5. B公司承诺,在下属生物化工事业部被收购前,相关资产没有任何未结的重大法律诉讼、对外担保以及其他的任何或有负债等有损投资者权益的情形。如在新公司完成收购之后发现生物化工事业部资产存在未结的重大法律诉讼,对外担保以及其他的或有负债等有损投资者权益的情形,由此产生的所有费用或债务将由B公司承担。
6. 尽职调查期间,双方将就新公司的战略定位与执行、收购兼并、产业整合等方面进行系统性的磋商,不断协助挖掘和提升企业价值。
第六部分 其他承诺
1.A集团承诺,如果A集团将股份转让给集团内部其他关联公司,本协议之内容将同样适用于受让股权的集团内部其他关联公司。
2.由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属多方的过失,根据实际情况,由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
第七部分 保密与仲裁
1.双方同意遵守保密义务,在没有得到另一方同意之前,不会向任何人披露本协议所述内容,双方同时应促使各自的员工及专业顾问亦全面履行保密义务。如因双方以及双方股东所在地法律法规规定及政府部门要求而披露上述协议内容、意向及保密信息,则可不受本约定的约束。
2.本协议适用中华人民共和国法律。双方因履行本协议所产生的一切争议应通过友好协商解决,协商不成由诉讼方所在地人民法院解决。
第八部分 协议生效
1. 本协议一式肆份,双方各执贰份。
2. 协议自签字之日起生效。